【摘要】公司決議是意思形成的結(jié)果,這決定了決議須通過程序正義理論而非法律行為理論予以保障,?！吨腥A人民共和國民法總則》對公司決議之定性與程序正義原則相捍格,與商法的理論相沖突,該缺漏有待在以后的公司立法中予以補(bǔ)正,。公司決議程序的正義是公司決議正義性和拘束力的重要保障,為此,程序或者內(nèi)容存在瑕疵的股東大會決議應(yīng)該當(dāng)然無效。各國立法從程序,、內(nèi)容和決議規(guī)則3個方面對決議的法律后果分別予以規(guī)定,這也為我國公司法所借鑒,但我國相關(guān)決議規(guī)則之規(guī)定十分粗疏,亟待優(yōu)化。公司決議多數(shù)決規(guī)則在發(fā)揮其功能的同時,也會受各種利益集團(tuán)的影響以及成為控制股東濫用其控制地位獲取控制利益的手段,。為了矯正此種異化,我國立法有必要對控制股東課以信義義務(wù),。我國公司法應(yīng)以保護(hù)公司和股東整體利益為宗旨,強(qiáng)化程序正義的價值目標(biāo),重點關(guān)注公司決議表決程序中程序性權(quán)利的保障,明確多數(shù)決規(guī)則的范圍和例外,健全表決機(jī)制,以保障決議的實質(zhì)正義。 【關(guān)鍵詞】程序正義,；公司決議,；多數(shù)決規(guī)則；控制權(quán)股東,；信義義務(wù),； 原文刊發(fā)于《法商研究》2019年第1期
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